证监会起草《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》
2023-07-23 13:11:05 来源: 财经新闻网
财经新闻网消息：
为贯彻落实《证券法》要求，规范监管，保护中小投资者利益，稳定市场预期，中国证监会起草了《关于完善特定短期交易监管的若干规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》），现向社会公开征求意见。
具体短线交易是指持有上市公司、新三板挂牌公司5%以上股份的股东（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董事、监事、高级管理人员）在6个月内的行为。 买卖公司的股票或其他具有股权性质的证券，或者先卖后买。 作为防范内幕交易的前端控制措施，《证券法》第四十四条规定，上市公司、新三板挂牌公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等特定主体存在短期交易行为的，所得款项归公司所有，由公司董事会追回所得款项。 随着资本市场的发展，证券的种类和交易方式越来越丰富。 上述原则性规定难以适用于各种复杂场景，出台专门规则的必要性日益凸显。
2020年实施的新《证券法》，在进一步扩大特定短线交易制度的适用主体和证券范围的同时，授权证监会规定例外情况。 根据法律授权，证监会对现有监管做法进行认真梳理和总结，将一些成熟有效的经验做法提炼为具体标准，形成了《规定》。 《条例》全文共17条，主要包括9个方面。 一是明确具体短线交易制度的适用主体范围。 二是明确特定投资者持有证券的计算标准。 三是确定具体短期交易制度适用的证券范围。 四是明确具体短线交易制度不跨品种计算。 五是明确具体的短期交易行为。 六是规定特定短线交易制度的豁免。 七是确定境内机构适用标准。 八是明确外商投资适用标准。 九是完善特定短期交易制度监督管理的相关安排。
在起草过程中，中国证监会严格遵循《证券法》的立法要求，以法律为基本原则。 主要针对大股东、董事、监事、高级管理人员等特定投资者，明确细化了特定短期交易的适用标准。 没有扩大监管对象，没有影响普通投资者的正常交易。 同时，积极回应外资诉求，按照内外一致的原则，允许符合条件的境外公募基金申请计算产品持有证券数量，并豁免香港中央结算公司适用沪深港通机制下的特定短期交易制度，实现境内外投资者平等对待。 此外，《条例》结合我国资本市场实际情况，在维持现有监管标准的基础上，详细界定了11种豁免情况，以更好支持相关主体和业务发展。 总体来看，《规定》的出台有利于规范特定投资者短期交易监管，稳定市场预期，提高交易便利性，增强A股市场吸引力，促进资本市场对外开放，助力资本市场高质量发展。 中国证监会坚持放管结合，维护良好市场秩序，将依法依规严厉打击涉嫌内幕交易的违法违规行为。
欢迎社会各界提出宝贵意见。 中国证监会将根据公开征求意见的情况，进一步修改完善后公布施行。
通知全文
中国证监会关于公开征求《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》意见的通知
为贯彻落实《证券法》要求，规范监管工作，保护中小投资者利益，稳定市场预期，中国证监会起草了《关于完善特定短期交易监管的若干规定（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。 公众可以通过以下渠道和方式提出反馈意见：
1、登录中国证监会网站，进入首页右侧，点击“公众意见”栏目提交意见。
2、邮箱：@。
3、邮寄地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦中国证监会市场1部，邮政编码：。
意见和反馈截止日期为2023年8月20日。
附件1：《关于完善特定短期交易监管的若干规定（征求意见稿）》
附件2：《关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）》起草说明
中国证监会
2023 年 7 月 21 日
关于完善特定短线交易监管的若干规定（征求意见稿）
第一条【立法目的】为了明确证券市场特定短线交易的认定标准，保护投资者的合法权益，促进证券市场稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》），制定本规定。 （以下简称行政处罚法）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称基金法）及其他有关法律、行政法规。
第二条【适用范围】特定短期交易行为，即特定身份投资者在六个月内买入卖出或者卖出再买入同一上市公司或者其股票在国务院批准的其他全国性证券交易所交易的公司（以下统称新三板挂牌公司）特定证券的行为。 特定身份投资者是指持有公司5%以上股份的股东和董事、监事、高级管理人员。 特定证券是指股票及其他具有权益性质的证券，包括但不限于股票、存托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等。
第三条【5%以上股份的计算】前条所称5%以上股份是指特定身份投资者持有的上市公司或者新三板挂牌公司的股份。
在沪深港通机制下，香港中央结算有限公司以名义名义账户持有上市公司5%以上股份的，不视为持有前款规定股份5%以上的股东。
第四条【身份界定】特定身份投资者买入特定证券后六个月内卖出，或者卖出后六个月内买入的，应当遵守特定短期交易行为的规定。
买入时不具有特定身份、卖出时具有特定身份的投资者，应当遵守特定短期交易行为的规定。
第五条【买卖行为】买卖行为是指特定身份投资者支付对价，导致特定证券数量增加或者减少的行为。 买入和卖出的时间计算如下：
（一）证券交易所进行竞价交易、大宗交易的，以证券交易所规定的交易时间作为买入、卖出的时间；
（二）大宗交易以外的约定转让，以交易场所股权转让确认意见之日为买卖时点。 协议双方对确定交易价格的基准日另有约定的，以最终交易价格定价基准日作为买卖时点。 购买特定证券后成为5%以上股份股东的，购买日期为所购买证券的登记日；
（三）通过司法拍卖购买特定证券的，以人民法院拍卖结果之日为购买时间点；
（四）以其他方式买卖证券的时机，按照有关法律、法规的规定确定。
第六条【豁免情形】下列导致特定证券数量增加或者减少的行为，不属于特定短期交易行为：
（一）优先股转换；
（二）可交换公司债券的交换、赎回和出售；
（三）可转换公司债券的转换、赎回和出售；
（四）交易所开放式指数基金（ETF）的申购、申购和赎回；
（五）按照《转融通业务监督管理试行办法》开展转融通业务，出借和返还股票或者其他股权性质的证券；
（六）司法执行、继承、赠与等非交易行为；
（七）根据国有股管理部门的决定无偿划转国有股；
（九）上市公司、新三板挂牌公司股权激励或股票期权行权限制性股票的授予、登记；
（十一）证券公司按照法律法规要求依法开展股票做市业务，并在履行做市报价义务中开展相关交易；
（十二）中国证监会认定的其他情形。
下列机构投资者按产品或组合分别计算持有特定证券数量：
第七条【品种认定】参与特定短期交易活动的特定身份投资者，按照持有股票、存托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等证券品种数量进行认定。
第八条【自然人持股计算】特定身份的自然人参与特定短期交易的，其名下账户、其配偶、父母、子女名下账户以及他人账户持有特定证券数量合并计算。
第九条【境内机构持股计算】境内法人和非法人组织从事特定短期交易活动的，其名下账户和他人账户持有特定证券数量合并计算。
证券基金管理机构管理的集合私募资产管理产品应当单独计算该产品持有的特定证券数量。 内部控制规范、治理结构健全、投资管理模式与公募基金管理人基本一致的私募证券基金管理人，在认定特定短期交易时，可以向中国证券投资基金业协会申请计算产品持有的特定证券数量。
第十条【境外投资者持股计算】境外投资者涉及特定短期交易的，同一法人投资者通过合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、A股上市公司境外战略投资者以及内地与香港股票市场互联互通机制持有的境内上市公司或新三板挂牌公司特定证券数量应当合并计算。
第十一条【境外公募基金持股比例的计算】境外公募基金管理机构参与境内证券交易，符合下列条件的，在认定特定短期交易时，可以向中国证监会申请计算产品持有特定证券数量：
（一）基金管理人治理结构健全，建立了与所属机构业务和关键客户信息分离的制度。 附属机构不得违反公司章程或合伙协议直接干预基金管理机构的管理和基金的投资运作，确保运作独立、规范；
（二）基金管理人对所管理的不同基金分别设立账户、单独管理、单独核算，保证基金财产的完整、独立，并实行独立托管；
（三）基金管理机构在不同基金的投资管理人员之间、投资管理人员与投资决策机构之间建立隔离机制，保证相关人员独立、客观地进行投资，并建立相应的内部合规监控制度；
（四）在合格境外投资者通道单独开立“合格境外投资者+基金名下账户”，不得通过其他合格境外投资者账户进行投资；
（五）承诺按照中国证监会的要求披露基金通过战略投资者的投资情况、内地与香港股票市场互联互通机制以及投资同一境外上市公司外资股的情况。 且不存在单一投资者持有公募基金总份额50%以上的情况；
（六）基金管理机构按照境内信息披露规则履行信息披露义务，对机构层面及一致行动人层面各类公开渠道的投资实施并表持股监控，并按照《证券法》等法律法规的规定披露信息；
（七）中国证监会提出的其他要求。
第十二条【收益计算】特定短期交易活动收益的计算方法由证券交易所或者全国股转系统规定。
第十三条【法律后果】特定身份投资者参与特定短期交易的，所得收益归公司所有。 特定身份投资者不主动返还公司的，公司董事会应当按照《证券法》等规定追回所得款项。
第十四条【监督管理】特定身份投资者涉嫌违反特定短线交易行为规定的，中国证监会依法采取责令改正、监管约谈、出具警告信等措施，或者依照《证券法》第一百八十九条的规定予以处罚。
对违反具体短期交易行为规定，主动向中国证监会举报尚未抓获的违法行为，或者及时向上市公司、新三板挂牌公司缴纳全部所得的，按照《行政处罚法》有关规定从轻、减轻或者不予行政处罚。
第十五条【自律职责】证券交易所、新三板公司应当按照本规定的要求制定相关业务规则，并依照法律法规的规定对特定短期交易行为实施自律管理。
第十六条【自律管理措施】特定身份投资者在六个月内买卖特定证券，违反证券交易所、全国股权转让公司有关规定的，证券交易所、全国股权转让公司根据情节轻重，按照有关规定给予纪律处分或者采取其他自律管理措施。
第十七条【施行时间】本条例自发布之日起施行。
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