中基协发布私募投资基金备案指引及配套材料清单，附全文
2023-09-30 18:02:02 来源: 财经新闻网
财经新闻网消息：
9月28日晚，中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金备案指引》及配套材料清单，包括《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》、《私募投资基金备案指引》 《备案指引第2号——私募股权与创业投资基金》和《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金管理人变更》推动形成覆盖全流程的自律规则体系“募集、投资、管理、退出”的流程清晰、协调。
协会表示，此前发布的《备案须知》和《备案注意事项》对私募基金的“投资、投资、管理、退出”等方面提出了明确的规范要求，对行业引导起到了良好的作用。合规运营。 备案指引一号和备案指引二号保留并进一步明确了针对性强、行业认可度高的规定。 备案指引3号主要明确了注册私募基金管理人变更的变更程序和材料要求，区分了原管理人正常经营和注销、失去联系等丧失行为能力的情况的差异化变更要求。
协会数据显示，截至2023年8月末，现有私募基金管理人2.19万家，管理基金规模20.82万亿元； 其中，私募证券投资基金存续规模5.89万亿元； 11.20万亿元； 现有风险投资基金规模3.16万亿元。
基金管理人梳理了本次发布的《备案指引第1-3号》的十大要点：
一、私募证券基金名称应当标明私募基金管理人名称简称和“私募证券投资基金”字样，不得含有“理财”、“资产管理产品”、“资产管理”字样计划”等
2.开放式私募证券基金不得进行份额评级。 封闭式私募证券基金可以根据收益特征对股票进行分类。 封闭式分级私募证券基金名称中应当含有“分级”、“结构化”字样。
3、私募基金采用分级安排的，优先股与劣后股的比例不得超过1：1。 优先股投资者的盈亏比例不得低于30%，次级股投资者的收益不得低于30%。 或者承担的损失比例不高于70%。
4、未经批准或授权，私募基金名称不得使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人等相同或者相似、可能误导投资者的词语。
5、私募基金开放认购或申购，增加的基金认购规模合计不得超过备案时基金认购规模总额的3倍。
六、私募基金管理人在私募基金募集完成后3个月内未办理登记手续，或自退回更正之日起3个月内未重新提交登记材料的，协会将不予处理私募股权基金登记。
7、绩效薪酬计提比例不得超过绩效薪酬计提基础以上投资收益的60%。
八、私募基金变更管理人，须经持有基金份额三分之二以上的投资者同意。
九、申请变更私募基金管理人的，应当向协会说明变更私募基金管理人的理由和合理性。
10、私募基金由托管人管理的，应上传托管人对新管理人是否符合相关规定的意见。
完善和优化现行备案规则
不断提高基金备案透明度
此次发布的《备案指引第1号》和《备案指引第2号》主要是对现有规则的整合和细化，新增要求较少，基本属于原则性规定。 主要目的是完善和优化现行备案规则，进一步提高基金备案的透明度。
具体来说，《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》共28条，主要规范了私募基金管理人办理私募证券基金的登记、备案信息变更和清算等事宜。
《办法》规定，私募证券基金的名称应当标明私募基金管理人的名称简称和“私募证券投资基金”字样，不得含有“理财”、“资产管理产品”、“资产管理”等字样。法律、行政法规、中国证监会的规定。协会另有规定的除外。
私募基金管理人应当确保备案的私募基金已真实完成募集，不得在基金注册完成后通过短期赎回基金份额的方式规避最低出资额、募集完毕等要求。 私募基金管理人、私募证券基金不得通过设立增强型基金、返还费用等方式调整基金收益或损失，不得以自有资金认购的基金份额先承担损失的方式提供风险补偿。
私募证券基金设立不同基金份额类别的，应当公平对待各基金份额持有人。 基金合同应当明确规定基金份额类别的划分标准及其他相关要素，并可针对不同份额类别设定差异化的申（申）费率、赎回费率、管理费率、销售服务费率和业绩报酬计提额。 比例等不得设定差异化的开市日、休市期、股份锁定期、业绩报酬计提依据。
开放式私募证券基金不得进行份额分类。 封闭式私募证券基金可以根据收益特征对股票进行分类。 封闭式分级私募证券基金名称中应当含有“分级”、“结构化”字样。 分类私募证券基金不得投资其他分类、结构性金融产品，不得直接或间接向优先份额投资者提供保本、保收益安排。 分级私募证券基金总资产不得超过基金净资产的140%。
在管理费方面，私募基金管理人应根据私募证券基金的投资范围、投资策略、产品结构等因素，合理设定管理费。 私募基金管理人以外的其他单位不得收取管理费。 私募基金管理人不得通过约定管理费返还的方式，变相为投资者提供保证资金和收益的安排。
绩效薪酬的计提应与私募证券基金的存续期限、收益分配和投资运作特点相匹配。 单一私募证券基金只能采用一种绩效薪酬计提方式，以保证投资者的公平待遇。 绩效薪酬计提比例不得超过绩效薪酬计提基础以上投资收益的60%。 私募证券基金连续两次计提绩效薪酬的时间间隔不得少于6个月。
支持私募股权特别是创业投资基金发展
实施多项优化措施
《私募投资基金登记指引第2号——私募股权与创业投资基金》共36条，落实差异化监管要求，支持私募股权基金特别是创业投资基金发展。
具体来说，渗透验证的要求比以前更加严格。 私募基金管理人、基金销售机构通过集合多数投资者的资金，以合伙、契约等非公司形式，直接或间接投资于私募股权基金。 应彻底核实各级投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者数量。
在出资额方面，新规定规定，单一投资者对私募股权基金的初始实缴出资额不得低于合格投资者规定的最低出资额。 私募基金登记后，私募基金管理人不得允许投资者通过向私募基金借款、抽逃出资或者虚假出资等方式逃避最低出资额要求。
命名规定为，私募基金名称中不得含有“理财”、“资产管理产品”、“资产管理计划”等字样，但法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。协会。 未经批准或者授权，基金名称中不得使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人等相同或者相似的可能误导投资者的词语。
新规严格禁止渠道业务。 私募基金管理人不得委托他人代为募集、投资管理等职责，变相开展多重管理人、渠道业务。 私募证券基金管理人或者其他类型私募基金管理人不得突破专业运作要求，担任合伙型私募基金的普通合伙人。
为配合证监会近日印发的《关于北京证券交易所高质量建设的意见》，新规允许私募基金增持北京证券交易所股票。 私募基金投资上市公司股票，应当通过定向增发、大宗交易、协议转让等方式进行，不得参与公开发行、公开交易。 除北交所上市后基金增持部分外。
新规定明确了股权转让债权投资的规定。 除《关于加强私募股权投资基金监管的若干规定》规定的借款外，私募股权基金以股权转让方式进行债权投资，以对被投资企业进行股权投资的，应当符合约定的股权转换条件科学、合理、可实现，并应与被投资企业或其关联方的股权结构、业务模式、经营业绩、上市进度、知识产权、核心人员等挂钩。 符合股权转换条件的，应及时将债务人权利转换为股权，并办理被投资企业或其关联方的股权确认手续。
此外，私募基金采用分级安排的，私募基金管理人应当向投资者充分披露私募基金的分级设计、完整的风险和收益分配等信息。 规定优先股与初级股的比例不得超过1:1，优先股投资者的损益比例不得低于30%，初级股投资者的损益比例不得低于30%。持股比例不得高于70%。 %。
针对期限错配问题，新规规定管理人应当合理确定私募基金投资资产的期限，加强流动性风险管理。 私募基金投资资产管理产品或其他私募基金，或者接受其他私募基金投资的，私募基金到期日不得早于基础资产管理到期日不超过6个月产品或私募股权基金。 不迟于上游私募基金到期日6个月。
新规定优化了私募基金注册后扩容要求，规定新增基金认购规模总和不得超过注册时基金认购总规模的3倍，符合下列条件之一的除外情况，例如现有投资者或新投资者。 追加投资者中含有慈善基金及其他社会福利基金、保险基金或者地级以上政府性产业投资基金，且上述投资者之一的实收出资额不低于10%万元； 在协会注册为创业投资基金，且在申购或开放认购时，已完成不少于2项对早期企业、中小企业或高新技术企业的投资。
在基金资产公平对待方面，新规规定，设立私募基金在完成认购规模投资70%（含合理预留缴纳基金税费）之前，除非全体投资者一致同意除经全体投资者同意的决策机制作出决定外，私募基金管理人不得设立与私募基金投资策略、投资范围、投资阶段、投资区域等基本相同的新基金。上述资金。
新规定对加班申报提出了要求。 私募基金管理人在私募基金募集完成后3个月内未办理备案手续，或者自退回补正之日起3个月内未重新提交备案材料的，协会不予处理私募股权基金注册。
此外，在创投基金方面，协会为创投基金在基金备案、事项变更等方面不同于私募基金的差异化自律管理服务，包括专人、专岗，适当简化手续等。积极落实《私募投资基金监督管理条例》要求，对创业投资基金实行差别化自律管理。
关于私募股权投资基金管理人变更情况
提出差异化要求
《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金管理人变更》共19条规定，主要明确了注册私募基金管理人变更的程序和材料要求，并区分了普通私募基金管理人变更的程序和材料要求。原管理人的经营情况以及原管理人的撤销或丧失。 共同丧失行为能力时的差异化变更要求。 同时，协会发布了私募股权投资基金变更管理人名单及材料。
《办法》规定，私募基金管理人变更的，应当按照有关规定和基金合同、合伙协议或者公司章程（以下统称基金合同）办理变更手续。
私募基金变更管理人，须经持有基金份额三分之二以上的投资者同意。 基金合同没有约定变更管理人程序的，应当按照合同约定的决策机制召开基金股东大会、合伙人会议或者股东大会作出决定。
申请变更私募基金管理人的，应当向协会说明变更私募基金管理人的理由和合理性，并提交相关材料。
原管理人因失联被注销的，新管理人还应当按照以下要求办理变更手续：全体投资者一致同意变更管理人的，全体投资者及私募基金托管人（如有）必须签名同意更改。 经理同意； 全体投资者协商不成的，应当召开基金份额持有人大会、合伙人大会或者股东大会，形成有效决议，并经公证机构公证，并由在中国证券登记管理机构注册的律师事务所出具法律意见书。监管委员会。 。 法律意见书应当对基金份额持有人大会、合伙人大会或者股东大会的召集和决议程序的合法性、有效性发表明确的结论性意见。
此外，私募股权投资基金变更管理人的材料清单中还规定，私募基金由托管人管理的，托管人对新管理人是否符合《备案指引》第五条规定的意见 否.3应该上传。
协会完成私募基金管理人变更手续后，将通过其官方网站公示变更后的私募基金基本信息。 原经理或者新任经理提交的变更信息和材料不齐全或者不符合要求的，应当按照协会要求及时补充或更正，或者作出说明、补充或者修改。
（文章来源：中国基金报）
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