ST天沃收购37个新能源电力工程承包项目业绩承诺
2023-10-28 15:00:15 来源: 财经新闻网
财经新闻网消息：
因连续五年财务造假，10月26日晚间，ST天沃（.SZ、天沃科技）收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。 这是一项重大资产收购的结果。 为了履行业绩承诺，目标公司不惜铤而走险。
界面新闻发现，天沃科技连续造假的五年间，同一家审计机构连续五年对公司年报出具了标准无保留意见。
严重的财务欺诈
4月27日，ST天沃（）因涉嫌信息披露违规，收到中国证监会立案调查通知书。 半年后，ST天沃及相关责任人受到处罚。
该上市公司子公司连续五年存在财务造假行为。 作为ST天沃控股子公司的中机国能电力工程有限公司（以下简称中机电力）在37个新能源电力工程承包项目的收入确认中存在虚假陈述，被涉嫌编造虚假产值确认单。 或调整项目竣工进度，调整项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记录。
近五年来，其财务造假金额巨大，累计虚增营收53.31亿元，累计虚增营收22.59亿元，累计虚增净利润6.8亿元，虚减净利润共计4.48亿元。
据中国证监会称：
2017年涉嫌虚增收入9.07亿元，占当期录得营业收入绝对值的8.72%； 涉嫌虚增利润8000万元，占当期利润总额绝对值的29.91%。
2018年涉嫌虚增收入19.71亿元，占当期录得营业收入绝对值的25.59%； 涉嫌虚增利润3.27亿元，占当期利润总额绝对值的162.52%。
2019年涉嫌虚增收入23.90亿元，占当期录得营业收入绝对值的22.17%； 涉嫌虚增利润3.53亿元，占当期利润总额绝对值的199.88%。
2020年，公司涉嫌虚减收入13.77亿元，占当期录得营业收入绝对值的17.85%； 涉嫌虚减利润2.6亿元，占当期利润总额绝对值的15.55%。
2021年，涉嫌虚减收入8.82亿元，占当期录得营业收入绝对值的12.95%； 涉嫌虚减利润1.08亿元，占当期利润总额绝对值的12.61%。
除了连续五年业绩造假外，ST天沃还遭遇大量关联方占用资金、未披露大额关联交易、未按要求披露募集资金用途、未按规定披露募集资金用途等违规行为。披露重要股东持股变动情况。
例如，截至2020年12月31日，天沃科技关联方非经营性占用资金余额为16.55亿元。 上述资金交易构成关联交易，不具备商业实质，涉嫌非经营性资金占用。
再比如，上市公司未披露的关联交易有8.3亿笔。
“主谋”刘斌是谁？
证监会表示，天沃科技原股东刘斌组织实施了违法行为。
刘斌是谁？
2016年，ST天沃策划重大资产收购，收购对象为中国机械动力，刘斌为目标公司原实际控制人。
2016年，中国机电80%股权作价为28.96亿元。 上市公司拟以支付现金的方式拥有并筹集真金白银，向（国家能源工程、于氏投资、协电科技、上海能恒、上海能源协会等）16名标的公司原股东购买其所持80%股份。
2016年12月21日，中国机械动力股份有限公司80%股权转让给ST天沃，自此成为上市公司控股子公司。
收购前中机国能电力工程有限公司实际控制人信息，图片来源《天沃科技：广发证券股份有限公司关于公司重大资产收购事项的独立财务报告》
作为业绩承诺人，中机动力原股东（国能工程、宇石投资、协电科技、上海能协、上海能恒）承诺中机动力将于2016年8月至12月、2017年、2018年履约。 2019年度实现非净利润分别不低于1.55亿元、3.76亿元、4.15亿元、4.56亿元，考核期内实现的净利润合计不低于14.02亿元。
2020年4月13日，《重大资产重组标的公司业绩承诺履行情况专项审核报告》披露了中国机械动力业绩承诺完成情况。
中国机械动力的业绩达到了预期。 《重大资产重组标的公司业绩承诺履行情况专项审核报告》
可见，2016年至2019年，中机电力累计完成业绩承诺14.19亿元。 然而，没想到该子公司会在2017年开始造假业绩。
即使过了业绩承诺期，中国机电在2020年至2021年期间仍存在业绩造假行为。
2018年6月，上海电气集团通过认购非公开发行股票及受让原股东股份的方式取得了公司控股权。 此后，又陆续从原股东手中收购了大量股份。 2018年12月12日，上市公司实际控制人陈玉忠变更为上海市国资委。
这也意味着，作为子公司的中国机械动力有限公司在上海国资委接手前一年就已经开始造假。
中国证监会在行政处罚通知书中称：在历时五年的财务造假事件中，中国机械动力原实际控制人刘斌组织实施了相关违法行为。 任大成曾任天沃科技财务总监、副总经理兼中机动力财务总监董事、副总经理，韩震曾任天沃科技副总经理兼总经理、副总经理、常务副总经理现任中国机械动力股份有限公司直接负责的主管人员。 王佐时任天沃科技副总经理、中国机械动力副总经理，司文培时任天沃科技董事长，于正清时任天沃科技总经理、董事等直接责任人员人员。
中国证监会共对上市公司及相关责任人员处以罚款1370万元。
原股东刘斌组织实施天沃科技违法行为，被市场禁入5年，并处罚金350万元；
任大成担任天沃科技时任财务总监、副总经理，韩震担任天沃科技时任副总经理，参与实施天沃科技违法行为，违法行为严重。 任大成被市场禁入三年，并罚款150万元； 韩震被禁入市场两年，并罚款100万元。
苏州天沃科技有限公司责令改正，给予警告，并罚款350万元；
王佐、林刚给予警告，各罚款100万元；
司文培、于正清、王宇分别给予警告、罚款50万元；
陈玉忠被责令改正，给予警告，并处罚款50万元；
易晓蓉、彭振义分别受到警告、罚款20万元。
尽管中国证监会对此案作出了处罚，但此事仍充满疑点。
有市场人士指出，一是中机动力作为ST天沃的控股子公司，多年来未发现其财务造假；
其次，刘斌不是上市公司高管，也不是董事会成员，但他能够主导实施如此大规模的财务造假案。
第三，公司的独立董事、审计机构、监事会等内部控制机制完全失灵。
为什么第三方都是瞎子？
界面新闻发现，2017年至2021年，审计事务所连续五年出具了标准无保留意见。
ST天沃已连续五年出具标准无保留意见。 来源：
对于如此严重的财务舞弊，会计师事务所为何连续五年出具标准无保留意见？
界面新闻审查发现，中华会计师事务所（特殊普通合伙）连续五年为上市公司出具了标准无保留意见的审计报告。 从公司财务造假开始到2022年，六年时间，签署年报的注册会计师主要是三名。 他们是郝世明、凌松梅和郭维娜。 前两位是审计行业的“老男人”。 彼自20世纪90年代起一直从事审计业务。
经查，该公司2017年度签约注册会计师为郝世明、凌松梅
公司2018年度、2019年度、2020年度签约注册会计师为凌松梅、郭维娜。
资料来源：公司公告
在2021年年报审计期间，审计师突然进行了微调。
作为公司2021年度财务报告的审计机构，中华会计师事务所原指定郝世明、窦国良为签约注册会计师，为公司提供审计服务。
资料来源：公司公告
窦国良因个人原因未参加2021年年度报告审计。 变更后签约注册会计师为郝世明和付盛文。
更为关键的是：中华会计师事务所分别对造假子公司中机动力2016年至2019年2017年、2018年、2019年、2020年的实际业绩进行了专项审计，为何未能发现任何可疑之处？
中华会计师事务所对中国机械动力2016年至2019年实际经营业绩进行了专项审计。 资料来源：
审计机构只是一方面。 广发证券是否履行了本次资产收购的财务顾问、监事职责？
广发证券对ST天沃的监管
10月27日收盘，公司股价涨停，报3.17元/股，市值27亿元。 截至2023年9月30日，公司股东人数达5.2万人。
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